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RTF国际税务团队与您分析VIE架构下的税务问题

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“安然”事件后,VIE(Variable Interest Entities,直译为“可变利益实体”),即VIE结构,得到了广泛采用;VIE在国内被称为“协议控制”,指境外注册的上市公司与境内的业务运营公司相分离,境外的上市公司通过“协议”控制境内业务利润实体。

后来此结构也被用于国内对外资进行限制的一些行业,比如二类增值电信业务(类似淘宝,天猫的电商平台的运营,类大众点评等运营)对外资的进入均有限制(截止2018年此文发布时政策);此类中国公司通常采用:

1、创始人或管理团队在境外设置离岸公司,比如英属维尔京群岛(BVI)或是开曼群岛。

2、该公司(GP)与VC、PE及其他的股东(LP), 再共同成立一个公司(通常是开曼),作为上市的主体。

3、上市公司的主体通过香港控股公司(壳公司),在设立中国大陆的全资子公司(WFOE)

4、该WFOE与国内运营业务公司(内资公司)签订控制协议。


( 简版VIE架构图 )

此类架构在运营中会出现几大问题:

首先,资金从境外注入内资公司的涉税成本问题;由于协议控制,不能直接注资;故此在解决内资公司的运营资金流时,无论通过借款还是“虚拟服务”,税务都是不可规避的问题;目前部分公司采用跨境免税的服务模式,来解决此类现金流问题。从短期来看,此方式可起到解决部分资金的短缺又可有效控制税务成本的效果。

其次,GP如果是中国自然人,在境外搭建离岸公司时会涉及是否满足中国对外投资政策监管的问题。根据目前的ODI(对外投资)的政策规定及系统备案设置,仅就中国企业的ODI备案有明确的规定及要求,故此类似的做法仅能从满足特殊目的的方向到中国政府进行备案,结合目前政策规范的不成熟度,从备案时限、便捷性等方面,均受中国政府严格限制。截至本文发稿时,RTF对外投资ODI咨询团队了解到收到银行外观系统(参阅如下图)监控及锁定的客户不再少数;一旦被锁,其在解锁前无法继续进行海外投资,用汇方面也收到限制。对此违规信息,一旦被境外合作方获知,也会质疑国内GP的信誉度,一定程度上影响合作。


银行版ODI存量权益登记表( 注:该客户因未在此表中申报,导致被银行系统锁死,无法进行外汇对外投资 )

最后,海外的中国籍高管及股东信息披露及个税问题;许多客户咨询RTF的国际税务专家,如何就个税部分进行筹划,特别是在“CRS时代”,包括高管的海外股权激励,是否存在更好的架构或者激励方案,在股东与高管之间达到平衡,最终有利于企业的发展。RTF的国际税务专家建议,其中,可以考虑信托,基金等相结合的架构方式,确保利益可见的范围内,通过时间的递延,实现利益的递延,在保证了企业,高管利益平衡的同时,又保障了国家税收。



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文章标签: VIE架构 VIE
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