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近期，很多企业向RTF咨询拓展海外市场及海外税收政策方面的问题，这两个问题与企业如何搭建企业架构有相当大的关系，涉及海外公司开设地选择、双边协定、关联交易合同、协议控制等等方面的问题。本期RTF就与大家聊聊VIE架构。

互联网时代下企业的创新、颠覆以及跨界，对传统公司战略及组织形态变化影响深刻。在公司组织方面，大公司正在被拆分，变得小型化，机构正在小微化。在战略上，公司战略必须随时调整，过去的公司长期战略模式已经变得滑稽。公司战略最长在1年内，且不断调整和变化。组织的扁平化及战略的随机化已经成为互联网时代的主旋律。

可变利益实体(VariableInterest Entities;VIEs)，即“VIE结构”，也称为“协议控制”，为企业所拥有的实际或潜在的经济来源，但是企业本身对此利益实体并无完全的控制权，此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。VIE结构是一个变通结构，是由外国投资者和中国创始股东(自然人或法人)成立一个离岸公司，再由上市公司在中国境内设立一家外商独资企业从事外商投资不受限制的行业。

VIE架构是在何种情况下诞生的?

在中国，由于某些行业是不对外商投资者开发的，例如电子通信、房地产、保险等等行业，但这些行业发展又需要大量资金注入、技术支持以及国外先进的管理经理，这也就促使了VIE架构的诞生。

1、资本先在中国国内找到可以信赖的中国公民，以其为股东成立一家内资企业(也可以收购)，这家企业可以经营外资不被获准进入的领域，比如互联网经营领域，办理互联网出版许可证、网络文化经营许可证、网络传播视听节目许可证等都要求内资企业。

2、同步地，资本在开曼或者英属维尔京群岛等地注册设立母公司，母公司在香港设立全资子公司，香港子公司再在中国国内设立一家外商独资公司(香港公司设立这个环节主要为了税收优惠考虑)。

3、独资公司会和内资公司及其股东签订一组协议，具体包括：《股权质押协议》、《业务经营协议》、《股权处置协议》、《独家咨询和服务协议》、《借款协议》、《配偶声明》。

4、通过这些协议，注册在开曼或者英属维尔京群岛的母公司最终了控制中国的内资公司及其股东，使其可以按照外资母公司的意志经营内资企业、分配、转移利润，最终在完税后将经营利润转移至境外母公司。

经典案例分享一、VIE阿里巴巴模式

2007年阿里巴巴B2B业务上市后，在阿里巴巴的马云又向公众展示了一条完美的产业链。万网提供域名，并量身定制出两套网站—B2B和B2C，再通过阿里巴巴网站和淘宝商城、淘宝集市三大平台，精确对接细分用户。散在全国的7个百万平方米以上的阿里大仓、若干个小仓，由物流宝打通的从供应商到阿里大小仓直至用户之间的物流数据流，囊括大阿里战略中所有的业务。而马云，正如他自己所说，“已经融化在这家公司里。”

经典案例分享二、VIE新浪模式

一个海外上市公司，一个境内经营企业，一纸关联交易合同，构筑了2001年特别的红筹上市——新浪模式。依据中国1993年的电信法规，禁止外国投资者介入电信运营和电信增值服务，新浪也属于信息产业部的政策性指导意见中外国投资者不能进入的网络信息服务提供商。为了同时满足法律规定和境外上市的要求，新浪成立了一家由境内自然人持股的内资公司北京新浪互联信息服务有限公司，以其为主体申请ICP牌照。

然后，开曼新浪公司（SINA.com）以及其背后的外国投资者则通过控制设中国境内的技术服务公司，并由该技术服务公司通过独家服务合作协议和一系列其他协议来实际控制境内的北京新浪互联信息服务有限公司，业内后来统称为“协议控制”的方式，最终实现全部新浪国内资产的海外上市，“新浪模式”从此产生。