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外国投资者直接并购境内企业，系指境外的外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业。  外国公司直接并购境内企业的，不管被并购的企业的经营范围为何，均需要经过审批机关的审批。 

外商独资企业并购该境内企业，系指在中国境内设立的外商投资企业认购境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业。

如果被并购的企业的经营范围属于外商投资的鼓励类或允许类领域的，那么在沪设立的外商独资企业并购该境内企业可以直接在工商局办理股权转让的登记手续，而无须经过审理程序。    

一、审批事项

外国投资者并购境内企业 外经委报送材料：

1、外经委的申报文件； 

2、资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估报告（附并购当事人对资产评估机构的约定书），涉及国有资产的应根据国有资产管理的有关规定进行评估，确定交易价格（国有企业根据帐面值进行评估，民营企业可根据收益法进行评估）；

禁止以明显低于评估结果的价格； 

3、并购后董事会名单，委派各方法人代表签署的委派书原件和身份证明复印件；

4、并购后监事会名单，委派各方法人代表签署的委派书原件和身份证明复印件；   

二、股权并购：  

（1）被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；

（2）被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书；

（3）并购后所设外商投资企业的合同、章程；

（4）外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；

（5）被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告； 

（6）投资者经过公证、认证的营业执照（执业登记证明）和资信证明文件原件，投资者法定代表人资格证明及身份证明； 

（7）被并购境内公司所投资企业的情况说明，所投资企业经营范围涉及限制或禁止的需调整； 

（8）被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本)； 

（9）并购后不涉及经营范围或规模变化的，提供原企业可行性报告及批复，环评报告批复；  涉及经营范围变更或规模扩大的，需重新出具可行性报告及批复，环评报告批复  

（10）被并购境内公司职工安置计划（经职工代表大会通过并报当地劳动部门备案）； 

（11）投资各方是否存在关联关系的说明； 

（12）并购后企业是否会发生《规定》中第51和53条所列情况的说明；

（13）并购后所设外商投资企业的土地使用权的取得，或涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送（如药品生产、经营许可证等）； 

（14）被并购境内公司组织机构代码证；

（15）工商出具的原股东结构证明； 

（16）对股权并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务的说明； 

（17）场地租、购合同，出租方、出让方房地产产权证（复印件）；

（18）自然人股东在原境内公司中的股东地位续存1年以上的证明；

（17）审批部门要求报送的其他文件。

三、申报程序

１、由拟设立企业所在地外经贸部门转报；

２、送市外经委收文

３、转经办处室和经办人 

４、经办人审核，处领导复查后一次性反馈

５、企业补材料 

６、所有材料齐全，内容符合要求后拟文

７、处领导签字，分管局领导签字后发文

８、企业凭批文到办事大厅领取批准证书

工作时限：40个工作日 说明：提交材料条款中粗体字及加下划线的，由委托单位提供，其他均由代理方撰写（委托方认可后签字盖章）或由委托方代办